Het lijkt zo simpel, maar juist in familiebedrijven waar emotie en eigendom een belangrijke rol spelen, is bedrijfsopvolging een hele klus. Openheid, evenals kennis en ervaring van deskundigen zijn daarom cruciaal.
Vijf veel voorkomende knelpunten:
1. Onduidelijke verwachtingen en afspraken.
2. Opvolger(s) onvoldoende geschikt.
3. Financiële consequenties onvoldoende duidelijk.
4. Ontbreken lange termijn visie.
5. Senior laat niet los. Bedrijfsopvolging blijkt in de alledaagse praktijk gemakkelijker gezegd dan gedaan. Maar liefst één op de tien faillissementen van familiebedrijven is te wijten aan slechte bedrijfsopvolging, zo blijkt uit Europese cijfers. De reden daarvoor hoeft niet te zijn dat opvolgers het door hun ouders opgezette bedrijf verkwanselen.
Het kan ook zijn dat senior zich ondanks zijn terugtreden te veel blijft bemoeien met het bedrijf of dat de aangewezen opvolgers, broers, zussen en andere familieleden uiteenlopende ideeën hebben over de wijze het bedrijf voort te zetten. Beide generaties blijken van tevoren vaak onvoldoende te hebben nagedacht en openhartig gesproken over hun wensen, verwachtingen en de toekomst van het bedrijf. Dat is niet alleen zonde van de jarenlange energie en arbeid die er in het bedrijf is gestoken, maar kan zelfs leiden tot jarenlange familieruzies.
Familiedocument
‘Alle reden dus om bedrijfsopvolging in familiebedrijf doordacht aan te pakken en het moeilijke bespreekbaar te maken’, zegt Emile van der Weg Ondernemerscoach. ‘Het is belangrijk om goed op een rijtje te zetten welke partijen er bij de bedrijfsopvolging betrokken zijn, wat hun rol is of wordt en welke stappen er nodig zijn om de bedrijfsopvolging te realiseren. Daarbij kun je denken aan advies en hulp van een boekhouder, accountant, jurist of fiscalist. Ook is het belangrijk da de betrokken partijen een tijdlijn voor ogen te hebben en zich de vraag stellen of het helder en duidelijk is wat de toekomst is. Dus hebben vader en moeder goed voor ogen wanneer ze het bedrijf loslaten, op welke manier en wat daarvoor te regelen met de nodige afspraken. De kinderen op hun beurt zullen een business case moeten maken met hun eigen visie, kennis en kunde op het bedrijf en met ideeën hoe zij de onderneming in de toekomst willen vorm geven. Zij zullen daarin ook hun eigen rol(len) moeten meenemen. Het resultaat kan worden vastgelegd in een familiedocument. Daarin wordt openhartig opgetekend wat je als familie bespreekt als het gaat om waar willen we echt naartoe, wie krijgt welke rol, welke salarissen worden daaraan gekoppeld, hoe regel je het met kinderen die niet in het bedrijf willen werken of kinderen die geen directie- of managementfunctie ambiëren. Verder leg je in zo’n document vast hoe je omgaat met (toekomstige) partners, kleinkinderen en conflicten. Het is belangrijk dat dit al in een vroeg stadium ter tafel komt, zodat hier later geen problemen over ontstaan. Het is geen doel op zich maar het zorgt voor openheid en wederzijds begrip. Het is families namelijk eigen om mogelijke problemen met de mantel der liefde te bedekken. Daarom is het verstandig externe deskundigen in te huren en in een eerlijk en open proces tot duidelijke en heldere afspraken te komen. Zo voorkom je dat bedrijfsopvolging slecht afloopt en spanningen binnen het bedrijf overslaan op families.
Vanzelfsprekendheid
Aan Van der Weg de taak om de grote lijnen van het opvolgingsproces in de gaten te houden en deskundigen in te schakelen als daar behoefte aan is. Een van de eerste deskundigen die Van der Weg inschakelt is Anja van der Pol, jurist bij SCT Juridisch adviesbureau in Rotterdam met meer dan 25 jaar ervaring als juridisch adviseur in de sector transport en logistiek, is onder meer gespecialiseerd in het formeel handen en voeten geven aan de bedrijfsoverdracht, samenwerking en het ontbinden van bedrijven in het MKB en alles wat daarbij komt kijken. Een van de eerste dingen die zij checkt als de partijen na een eerste gezamenlijk gesprek om de tafel zitten, is of het kind ofwel de beoogde opvolger de overname en de daarbij behorende verantwoordelijkheid inderdaad wel wil. ‘Soms willen kinderen wel werken binnen het bedrijf van de ouders, maar willen zij de totale verantwoordelijkheid daarvoor als ondernemer niet op zich nemen. Vroeger was dat veel meer een vanzelfsprekendheid. Nu wordt daar vaak goed over nagedacht, al dan niet samen met de partner van de mogelijke opvolger. In sommige gevallen blijkt het verstandiger een bedrijf te zoeken waarmee kan worden samengewerkt of waaraan het bedrijf kan worden verkocht, zodat een kind die taak van directielid en ondernemer niet op zich hoeft te nemen. Het kan dan een van onze taken zijn om die geschikte partij te vinden. Wij hebben door onze jarenlange ervaring en kennis van de branche ook veel contacten. De kunst daarbij is wel in één keer raak te schieten en een bedrijf te vinden dat qua cultuur en bedrijfsvoering past. Uit concurrentieoogpunt is het niet wenselijk daar in de markt met te veel partijen te lang mee bezig te zijn. Vanzelfsprekend moet de overnemende partij ook financieel gezond zijn en een eventuele overname haalbaar zijn.’
Bestaansrecht
Een volgende stap is te onderzoeken hoe de beoogde bedrijfsoverdracht financieel uitpakt voor de ouders, maar ook – bij bedrijfsopvolging door kinderen – voor die kinderen. Een kind kan nog zo graag een bedrijf willen overnemen, maar een cruciale vraag is of het bedrijf wel bestaansrecht heeft. Van der Pol: ‘Dat klinkt hard, maar is essentieel natuurlijk. De zaken moeten worden doorgerekend op basis van zakelijke vergoedingen. Soms blijkt bijvoorbeeld de vader al met pensioen en nog wel volop mee te werken tegen weinig of geen vergoeding. De vraag is dan wat er gebeurt met de financiële exploitatie als pa stopt en er een betaalde kracht voor in de plaats moet komen. Hetzelfde geldt voor bedrijfspanden van vader en moeder die worden gebruikt door de onderneming zonder dat er een zakelijke huur wordt betaald die op een goede dag voor de oudedagsvoorziening aangewend moeten worden en er dus geld moet zijn voor de huur of aankoop van deze panden. Dit soort zaken moet inzichtelijk worden gemaakt. De opvolger moet weten waaraan hij begint.‘
Capaciteiten
Verder is het belangrijk vast te stellen of de opvolger de geschikte opleiding heeft gevolgd, het vakdiploma heeft gehaald, de benodigde ervaring heeft en voldoende financieel inzicht heeft, evenals de nodige leidinggevende capaciteiten. De coach van TLN gebruikt hiervoor het zogenoemde IKTO-profiel Van der POL: ‘In de praktijk zien we dat veel opvolgers voor de financiele kant van de zaak varen op hun accountant. Geen probleem, maar er moet wel boekhoudkundige basiskennis aanwezig zijn bij de opvolger.’ Overigens kun je volgens haar niet alle risico’s van tevoren indekken. ‘Soms ook blijkt pas na jaren dat de druk van het ondernemerschap voor de opvolger toch te hoog was of een goede financiële exploitatie niet mogelijk bleek. Dat is jammer, want mensen zien dat als falen, terwijl dat niet zo hoeft te zijn. Niet iedereen heeft immers dezelfde capaciteiten en/of ambities. Ook is het vaak onbewust willen beantwoorden aan het verwachtingspatroon van de ouders.’
Flexibiliteit
Het is belangrijk ervoor te zorgen dat de ondernemer een bedrijfsstructuur creëert die hem flexibiliteit biedt en mogelijke risico’s beperkt. Van der Pol: ‘In de sector wordt veel gewerkt met bv’s. Natuurlijk wordt er vaak gezegd, één bv is geen bv. Het is echter wel belangrijk dat de structuur van een bedrijf, dus bijvoorbeeld het aantal bv’s, zich verhoudt tot de administratieve lasten en kosten die daarmee gepaard gaan. Als je bedrijfsopvolging of -verkoop beoogd, is het verder goed je te realiseren dat er fiscale termijnen kunnen gelden.’ Het is raadzaam om dit soort structuren 3 tot 6 jaar op te zetten voordat een daadwerkelijke bedrijfsopvolging of -verkoop speelt. Dan kunnen vaak de fiscale voordelen het best worden benut. ‘Natuurlijk zijn bedrijfsovernames altijd mogelijk, maar ze zijn, als de structuren niet lang genoeg bestaan, fiscaal niet altijd even gunstig. Omdat de gemiddelde ondernemer onvoldoende inzicht heeft in de fiscale faciliteiten bij de bedrijfsopvolging, is het goed een deskundige in de arm te nemen en zo in kaart te laten brengen hoe het staat met bedrijfsopvolgsfaciliteiten. Dat zijn gecompliceerde zaken waar goed over nagedacht moet worden.’
Noodrem
Overigens wijst Van der Pol erop dat het vaak niet goed is uitsluitend vanuit fiscaal oogpunt te werk te gaan. ‘Er kunnen zeker bij familiebedrijven ook grote belangen van andere gezinsleden meespelen, evenals oudedagvoorzieningen. Het is belangrijk ook die mee te nemen in het geheel en dan te komen tot het meest geschikte scenario. Het zoeken naar het meest geschikte scenario is een constant wikken en wegen. Per familie en bedrijf is dat totaal verschillend. Het ideale standaardplaatje of concept is er dan ook niet.’ Daarnaast is het van belang om af te spreken in hoeverre en hoe lang senior als overdragende partij nog een vinger in de pap houdt binnen het bedrijf. ‘Soms is het handig dat senior nog aan de noodrem kan trekken, want junior moet zich immers nog bewijzen’, aldus Van der Pol. ‘Je kunt senior dan bijvoorbeeld aandelen met stemrecht en zonder winstrecht geven voor een bepaalde tijd. Als junior het goed blijkt te doen, kan deze constructie aan het einde van de afgesproken periode worden opgeheven. Belangrijk is een dergelijke constructie echter wel, omdat het vaak gaat om grote financiële belangen, het voortbestaan van het bedrijf en ook om pensioen en vermogen van senior. Het is dus goed dat een zeer ervaren rot in het vak tijdelijk een oogje in het zeil houdt.’
Meerdere opvolgers
Belangrijk is verder ook goede onderlinge afspraken te maken als er meerdere opvolgers zijn. Wie mag aandeelhouder worden? Worden daar eisen aan gesteld, bijvoorbeeld dat iemand werkzaam is in het bedrijf? Wat moet er gebeuren als bijvoorbeeld een broer of zus komt te overlijden of besluit ergens anders te gaan werken dan in het familiebedrijf? Moeten de aandelen van deze persoon dan worden aangeboden aan de anderen of mag hij of mogen de erfgenamen dan aandeelhouder blijven? Van der Pol: ‘Ik ben er in het algemeen voor om af te spreken de aandelen in dergelijke gevallen te laten teruggaan naar de overblijvende aandeelhouder(s). Het is ten slotte niet voor niets een besloten vennootschap. De medeaandeelhouders kunnen dan besluiten of zij de aandelen willen afnemen of dat ze er mee instemmen dat de aanbieder aandeelhouder blijft.’ Zij benadrukt dat dit soort zaken wel expliciet geregeld moet worden. ‘Ook is het belangrijk van tevoren goed vast te leggen of aandeelhouders verplicht zijn aandelen aan te bieden bij langdurige ziekte enzovoorts.’
Familieleden in dienst
Een onderwerp dat soms gevoelig ligt, is het in dienst nemen van familieleden. Van der Pol: ‘Een familiebedrijf is geen opvanghuis voor neven en nichten. Ze moeten aan dezelfde eisen van geschiktheid, opleiding en ervaring voldoen als externe medewerkers. Ook dit natuurlijk met het oog op continuïteit van het bedrijf. Spreek daarom een heldere geschillen regeling af die oplossingen kan bieden voor het geval partijen er in de toekomst met elkaar niet meer uitkomen.’ Ten slotte is het van belang af te spreken hoe de procedure in financieel opzicht verloopt bij uitkopen van aandeelhouders en/of medefirmanten Volgens Van der Pol is het geld er vaak niet om een deel van de aandelen over te nemen. ‘Je kunt hiervoor afspreken dat in termijnen kan worden betaald. Daarmee creëer je lucht met het oog op de continuïteit van het bedrijf. Een bank zal zeker ook in deze tijd niet staan te popelen.’
Bron o.a. “Transport en Logistiek” januari 2013.
Voor vragen en/of opmerkingen kunt u bellen met SCT Juridisch Adviesbureau telefoon 010-3042850 of per e-mail info@sct-juridischadviesbureau.nl.